中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2015〕 13 號

現(xiàn)公布《關于加強非上市公眾公司監(jiān)管工作的指導意見》，自公布之日起施行。

證　監(jiān)　會

2015年5月15日

關于加強非上市公眾公司監(jiān)管工作的指導意見

加強非上市公眾公司監(jiān)管，對于貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，落實《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》要求，推動資本市場改革和監(jiān)管轉型，鼓勵大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，支持中小微企業(yè)發(fā)展，促進我國經(jīng)濟提質增效升級具有重要意義。根據(jù)《證券法》、《公司法》、《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（以下簡稱《國務院決定》）以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），現(xiàn)就加強非上市公眾公司監(jiān)管工作，進一步規(guī)范各類市場主體行為提出如下指導意見。

一、總體要求

（一）總體思路。按照資本市場改革和監(jiān)管轉型的要求，堅持市場化、法治化方向，以信息披露為本，以公司自治和市場約束為基礎，強化對市場主體規(guī)范要求，增強自律組織權責，明確監(jiān)管系統(tǒng)內部分工，構建職責明確、分工清晰、信息共享、協(xié)同高效的非上市公眾公司監(jiān)管體系，保護投資者合法權益，提升資本市場服務實體經(jīng)濟的能力。

（二）基本原則。一是依法明確行政監(jiān)管與自律監(jiān)管的內容與邊界，兩者不得相互替代、不得缺位越位。二是發(fā)揮市場作用，建立健全自律監(jiān)管、中介督導、社會監(jiān)督為一體的市場約束機制，能夠通過自律、市場、公司自治解決的事項，行政力量原則上不介入。三是建立健全事中事后監(jiān)管機制，強化行政執(zhí)法，堅決查處欺詐、虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

二、規(guī)范市場主體行為，強化合規(guī)意識和法律責任

（一）非上市公眾公司及相關信息披露義務人應當遵守《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)，誠實守信，切實履行公眾公司的各項義務，接受監(jiān)督管理。非上市公眾公司是信息披露第一責任人，要嚴格履行信息披露義務，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露違法違規(guī)行為承擔法律責任。要完善法人治理及內控體系，規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會的運作。充分發(fā)揮公司章程在公司治理、糾紛解決中的作用，規(guī)范股東間的權利義務，確保所有股東，特別是中小股東充分行使權利。依法進行股票轉讓、定向發(fā)行、資產(chǎn)重組等活動。

未在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉系統(tǒng)）掛牌的非上市公眾公司（以下簡稱不掛牌公司），包括自愿納入監(jiān)管的歷史遺留股東人數(shù)超過200人的股份公司（以下簡稱200人公司），以及經(jīng)中國證監(jiān)會核準通過定向發(fā)行或轉讓導致股東累計超過200人的股份公司，除按照《管理辦法》履行公眾公司信息披露等義務外，還應當遵守以下規(guī)定：明確信息披露方式，選擇在非上市公眾公司信息披露網(wǎng)站、公司網(wǎng)站及其他公眾媒體披露股份變更、定期報告等信息，同時報中國證監(jiān)會派出機構（以下簡稱派出機構）存檔；選擇在中國證券登記結算公司、證券公司或者符合規(guī)定的區(qū)域性股權市場或托管機構登記托管股份；不得采用公開方式向社會公眾轉讓股份，也不得在未經(jīng)國務院批準的證券交易場所轉讓股份，未經(jīng)批準不得擅自發(fā)行股票。

（二）主辦券商、證券服務機構等中介機構應當勤勉盡責、誠實守信，嚴格履行法定職責，遵守法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，對所出具文件的真實性、準確性、完整性負責，對虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔法律責任；要強化合規(guī)及風控管理，規(guī)范各項業(yè)務流程，建立與全國股轉系統(tǒng)業(yè)務模式相適應的管理架構。主辦券商要嚴格依規(guī)開展盡職調查、履行內核程序，對其他中介機構出具的專業(yè)意見進行必要的核查；持續(xù)督導掛牌公司履行信息披露義務、完善公司治理；嚴格執(zhí)行全國股轉系統(tǒng)投資者適當性管理制度，加強投資者教育、保護和風險揭示。證券服務機構應當按照相關法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)準則的要求，依照內部控制制度和程序，核查和驗證非上市公眾公司的信息披露內容，出具專業(yè)意見。

（三）全國股轉系統(tǒng)要按照法律法規(guī)和自律規(guī)則，嚴格履行自律監(jiān)管職責，并接受中國證監(jiān)會監(jiān)管；制定完善掛牌公司、中介機構的自律監(jiān)管規(guī)則并組織實施；完善內部管理制度，規(guī)范工作流程，防范利益沖突；提高自律監(jiān)管的透明度，定期披露自律監(jiān)管信息；對于法律法規(guī)和行政規(guī)章未作規(guī)定的事項，可組織制定會員公約或自律規(guī)則，確保市場健康發(fā)展。

三、明確監(jiān)管分工，加強對全國股轉系統(tǒng)掛牌公司的監(jiān)管

行政監(jiān)管機構和自律組織要歸位盡責，依法對全國股轉系統(tǒng)掛牌公司履行行政執(zhí)法和自律監(jiān)管職責，對掛牌公司等各類市場主體進行持續(xù)監(jiān)管。

（一）中國證監(jiān)會按照證券集中統(tǒng)一監(jiān)管體制的要求，履行牽頭抓總職能，指導、協(xié)調、督促、檢查派出機構、全國股轉系統(tǒng)的監(jiān)管工作。主要包括：建立健全非上市公眾公司監(jiān)管制度體系，統(tǒng)籌監(jiān)管制度與自律規(guī)則之間的銜接，評估監(jiān)管制度實施效果并適時修訂完善；規(guī)范派出機構監(jiān)管執(zhí)法的程序、標準和要求；指導全國股轉系統(tǒng)根據(jù)掛牌公司特點制定差異化的信息披露標準；依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），對全國股轉系統(tǒng)履行掛牌公司自律監(jiān)管情況進行監(jiān)督檢查；完善掛牌公司并購重組中股票交易核查、立案即暫停的工作機制，防控內幕交易；組織協(xié)調掛牌公司重大監(jiān)管行動、重大風險處置等工作；實現(xiàn)非上市公眾公司行政許可的程序與內容全公開；統(tǒng)籌確定非上市公眾公司、中介機構的培訓政策和要求。

（二）派出機構的監(jiān)管職責主要為：對轄區(qū)掛牌公司進行日常非現(xiàn)場監(jiān)管，依托中央監(jiān)管信息系統(tǒng)、全國股轉系統(tǒng)信息系統(tǒng)、誠信數(shù)據(jù)庫、工商部門企業(yè)信息公示系統(tǒng)等平臺，掌握轄區(qū)掛牌公司的基本情況和監(jiān)管信息；對轄區(qū)掛牌公司不作例行現(xiàn)場檢查，以問題和風險為導向，根據(jù)發(fā)現(xiàn)的涉嫌違法違規(guī)線索，啟動現(xiàn)場檢查；檢查中發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在重大風險或涉嫌欺詐、虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為的，采取監(jiān)管措施或立案調查，實施行政處罰；檢查中發(fā)現(xiàn)主辦券商等中介機構涉嫌違法違規(guī)行為的，進行延伸檢查，采取監(jiān)管措施；檢查中發(fā)現(xiàn)涉及自律監(jiān)管范疇的問題，轉全國股轉系統(tǒng)處理；處理對轄區(qū)掛牌公司的投訴舉報，屬于違法違規(guī)線索的，啟動行政執(zhí)法程序。

（三）全國股轉系統(tǒng)按照法律法規(guī)及《國務院決定》、《暫行辦法》履行對掛牌公司的自律監(jiān)管職責，主要包括：制定完善自律監(jiān)管業(yè)務規(guī)則；審查掛牌公司申請事項；監(jiān)督掛牌公司及其他信息披露義務人完整、準確、及時地披露信息；執(zhí)行掛牌公司申請文件申報即披露、即擔責的制度，發(fā)現(xiàn)申報不實的，采取自律監(jiān)管措施或提請中國證監(jiān)會查處；監(jiān)督掛牌公司股票轉讓及相關活動；加強對“兩網(wǎng)公司”（原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司）和退市公司的自律監(jiān)管；制定掛牌公司治理規(guī)則，建立完善掛牌公司監(jiān)管檔案，完善市場主體誠信管理機制；處理與掛牌公司相關的屬于自律監(jiān)管范疇的媒體質疑、投訴舉報；建立健全調處爭議糾紛及投資者補償、賠償制度；牽頭組織實施對掛牌公司、中介機構的培訓工作。規(guī)范掛牌公司和中介機構的行為，發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)及業(yè)務規(guī)則的，采取自律監(jiān)管措施；依法應當由中國證監(jiān)會查處的，及時移交。

四、對不掛牌公司的監(jiān)管

中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》、《管理辦法》履行對不掛牌公司股份管理、信息披露等行為的監(jiān)管職責。

（一）派出機構負責不掛牌公司監(jiān)管，監(jiān)管內容以股份管理以及基本的信息披露為主。主要包括：依托中央監(jiān)管信息系統(tǒng)、誠信數(shù)據(jù)庫、工商部門企業(yè)信息公示系統(tǒng)等平臺，掌握轄區(qū)不掛牌公司基本情況和監(jiān)管信息；督促不掛牌公司遵守監(jiān)管要求；處理對不掛牌公司的投訴舉報；依法查處不掛牌公司違法違規(guī)行為；對未納入監(jiān)管的200人公司加強監(jiān)測了解；加強與地方政府相關部門的協(xié)作，引導公司妥善解決存在的問題，經(jīng)規(guī)范后支持其進入資本市場；配合地方政府，打擊不掛牌公司和200人公司擅自發(fā)行股票的行為。

（二）中國證監(jiān)會負責指導、監(jiān)督派出機構對不掛牌公司實施監(jiān)管。主要包括：制定完善不掛牌公司的監(jiān)管制度安排；組織協(xié)調不掛牌公司重大監(jiān)管行動、重大風險處置等工作；引導主動規(guī)范、自愿申請且符合條件的200人公司，通過證券交易所上市、全國股轉系統(tǒng)掛牌、并購重組等方式進入資本市場。

五、加強協(xié)調，提高監(jiān)管的系統(tǒng)性和協(xié)同性

（一）建立監(jiān)管信息共享和公開機制。建立非上市公眾公司監(jiān)管信息子系統(tǒng)，并利用誠信數(shù)據(jù)庫、工商部門企業(yè)信息公示系統(tǒng)等，實現(xiàn)監(jiān)管過程記錄留痕、監(jiān)管信息互聯(lián)互通。派出機構、全國股轉系統(tǒng)按照各自職責，及時記錄并更新相關監(jiān)管信息。在監(jiān)管信息系統(tǒng)正式運行前，建立中國證監(jiān)會、派出機構、全國股轉系統(tǒng)之間的監(jiān)管信息通報制度，全國股轉系統(tǒng)將掛牌公司基礎信息、自律監(jiān)管信息等通報派出機構。派出機構將掛牌公司現(xiàn)場檢查、重大風險情況通報中國證監(jiān)會、全國股轉系統(tǒng)。中國證監(jiān)會牽頭建立完善非上市公眾公司行政許可、重大監(jiān)管措施、行政處罰等信息公開公示制度，提升監(jiān)管透明度；組織開展監(jiān)管工作交流與培訓。

（二）建立監(jiān)管協(xié)作機制以及重大事項會商處置機制。

建立完善監(jiān)管協(xié)作事項的對接機制。全國股轉系統(tǒng)可以就需要監(jiān)管系統(tǒng)相關單位協(xié)助的事項提出請求，相關單位應當予以支持；監(jiān)管系統(tǒng)相關單位需要全國股轉系統(tǒng)協(xié)助的事項，全國股轉系統(tǒng)應當予以配合。

建立完善重大風險和突發(fā)事件應急處置機制。非上市公眾公司發(fā)生突發(fā)事件或重大風險，派出機構、全國股轉系統(tǒng)按照各自職責第一時間采取應對措施，并及時報告中國證監(jiān)會和地方政府。

（三）加強非上市公眾公司日常監(jiān)管與稽查執(zhí)法的協(xié)調。中國證監(jiān)會制定有關非上市公眾公司立案稽查、處罰認定的標準，明確線索移送、稽查介入、信息反饋等流程，建立相關監(jiān)管措施、立案、調查、審理、行政處罰的通報機制，做好行政監(jiān)管機構與自律監(jiān)管組織之間的工作銜接。

（四）做好非上市公眾公司監(jiān)管與中介機構監(jiān)管的銜接。中國證監(jiān)會對參與全國股轉系統(tǒng)相關業(yè)務的中介機構實施監(jiān)管，通過檢查、考核、誠信管理等制度安排，落實中介機構法律責任。全國股轉系統(tǒng)會同中國證券業(yè)協(xié)會等單位，監(jiān)督主辦券商從事全國股轉系統(tǒng)相關業(yè)務的執(zhí)業(yè)行為，發(fā)現(xiàn)主辦券商涉嫌違反法律法規(guī)和自律規(guī)則的，采取自律管理措施，并報告中國證監(jiān)會；建立完善對中介機構從事相關業(yè)務的自律管理及執(zhí)業(yè)評價制度；做好對主辦券商的培訓工作。

（五）中國證監(jiān)會及派出機構要依法履行行政監(jiān)管職責，做到“法無授權不可為”、“法定職責必須為”。派出機構要按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，做好非上市公眾公司監(jiān)管執(zhí)法工作，對各類違法違規(guī)行為及時制止、及時查處。要支持全國股轉系統(tǒng)和相關自律組織對非上市公眾公司的自律監(jiān)管，與行政監(jiān)管形成合力。