現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第38號——公司債券年度報告的內(nèi)容與格式》、《關(guān)于公開發(fā)行公司債券的上市公司年度報告披露的補充規(guī)定》，自公布之日起施行。

證　監(jiān)　會

2016年1月17日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第38號

——公司債券年度報告的內(nèi)容與格式

第一章　總　　則

第一條　為規(guī)范公開發(fā)行公司債券的公司年度報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）有關(guān)規(guī)定，制定本準則。

第二條　在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市或轉(zhuǎn)讓，且在年度報告批準報出日公司債券未到期或到期未能全額兌付的公司（以下簡稱公司），應(yīng)當按照本準則的要求編制和披露年度報告。

上市公司、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會及相關(guān)證券交易場所的其他規(guī)定編制和披露年度報告，但應(yīng)當同時將披露的年度報告刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

第三條　本準則的規(guī)定是對公司債券年度報告信息披露的最低要求；對投資者投資決策有重大影響的信息，公司均應(yīng)當披露。

本準則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可以根據(jù)實際情況調(diào)整，并在相關(guān)章節(jié)說明調(diào)整原因。

由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶蕜t規(guī)定的某些信息確實不便披露的，公司可以不予披露，但應(yīng)當在相關(guān)章節(jié)詳細說明未按本準則要求進行披露的原因。中國證監(jiān)會認為需要披露的，公司應(yīng)當披露。

第四條　在不影響信息披露完整性和不妨礙閱讀的前提下，公司可采取相互引證的方法，對年度報告相關(guān)部分進行合理的技術(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡潔。

第五條　年度報告的全文應(yīng)當遵循本準則第二章的要求進行編制和披露。

年度報告摘要應(yīng)當遵循本準則第三章的要求，按照附件的格式進行編制和披露。

第六條　年度報告中的財務(wù)報告應(yīng)當由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，審計報告應(yīng)當由該所至少兩名注冊會計師簽字。

第七條　公司在編制年度報告時應(yīng)當遵循如下一般要求：

（一）年度報告中引用的數(shù)字應(yīng)當采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，并以元、千元、萬元、百萬元或億元為單位。

（二）公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制年度報告外文譯本，同時應(yīng)當保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法、俄等）文編制，在對中外文文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準?！?

（三）年度報告封面應(yīng)當載明公司的中文名稱、“公司債券年度報告”字樣、報告期年份，年度報告的目錄應(yīng)當編排在顯著位置。

（四）年度報告應(yīng)當使用通俗易懂的事實性描述語言，引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當提供資料來源，事實依據(jù)應(yīng)當充分、客觀；不得有祝賀性、恭維性、推薦性或詆毀性的措辭，不得含有欺詐、誤導(dǎo)內(nèi)容的詞句。

（五）公司債券年度報告應(yīng)當參照中國證監(jiān)會上市公司行業(yè)分類的有關(guān)規(guī)定，公司可以增加披露所適用的其他的行業(yè)分類數(shù)據(jù)、資料作為參考。

第八條　公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)將年度報告全文和摘要刊登在其公司債券上市或轉(zhuǎn)讓的證券交易場所網(wǎng)站上。

公司按照境內(nèi)外其他監(jiān)管機構(gòu)、交易場所等的要求公開披露年度報告、年度財務(wù)信息，或者將公司債券年度報告刊登在其他媒體上的時間不得早于在中國證監(jiān)會指定媒體披露的時間。

第九條　公司應(yīng)當在年度報告披露后，將年度報告原件備置于公司住所，以供投資者及社會公眾查閱。

第十條　中國證監(jiān)會和相關(guān)證券交易場所對特殊行業(yè)公司信息披露另有規(guī)定的，公司應(yīng)當遵循其規(guī)定。

行業(yè)主管部門對公司信息披露另有規(guī)定的，公司在編制和披露年度報告時應(yīng)當遵循其規(guī)定。

第二章　年度報告正文

第一節(jié)　重要提示、目錄和釋義

第十一條　公司應(yīng)當在年度報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔相應(yīng)的法律責任。

如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應(yīng)當聲明××無法保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整，并說明理由，請投資者特別關(guān)注。

如執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應(yīng)當聲明××會計師事務(wù)所為本公司出具了帶強調(diào)事項段或其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，本公司董事會（或法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)）對相關(guān)事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。

第十二條　公司應(yīng)當刊登重大風險提示，披露可能對公司債券的償付以及債券價值判斷和投資者權(quán)益保護產(chǎn)生重大不利影響的風險。公司對風險因素的描述應(yīng)當遵循關(guān)聯(lián)性和重要性原則，重點說明與上一年度（或募集說明書）所提示的風險因素的變化之處。

第十三條　公司應(yīng)當對可能造成投資者理解障礙以及特定含義的術(shù)語作出通俗易懂的解釋，年度報告的釋義應(yīng)當在目錄次頁排印。

年度報告目錄應(yīng)當標明各章、節(jié)的標題及其對應(yīng)的頁碼。

第二節(jié)　公司及相關(guān)中介機構(gòu)簡介

第十四條　公司應(yīng)當披露如下內(nèi)容：

（一）公司的中文名稱及簡稱，外文名稱及縮寫；

（二）公司的法定代表人；

（三）信息披露事務(wù)負責人的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱；

（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網(wǎng)址、電子信箱；

（五）公司登載年度報告的交易場所網(wǎng)站的網(wǎng)址，年度報告?zhèn)渲玫兀?

（六）報告期內(nèi)公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的變更情況。

報告期內(nèi)公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更的，公司應(yīng)當參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》第三十六條的規(guī)定披露新任控股股東、實際控制人的相關(guān)情況；未發(fā)生變更的，應(yīng)當披露控股股東、實際控制人具體信息與上一年度報告（或募集說明書）披露情況的變化之處。

第十五條　公司應(yīng)當披露相關(guān)中介機構(gòu)情況：公司聘請的會計師事務(wù)所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名；債券受托管理人名稱、辦公地址、聯(lián)系人及聯(lián)系電話；報告期內(nèi)對公司債券進行跟蹤評級的資信評級機構(gòu)名稱、辦公地址。

公司存在多只未到期公司債券，有多個受托管理人和資信評級機構(gòu)的，應(yīng)當分別說明對應(yīng)關(guān)系。

報告期內(nèi)公司聘請的會計師事務(wù)所、債券受托管理人、資信評級機構(gòu)發(fā)生變更的，應(yīng)當披露變更的原因、履行的程序、對投資者利益的影響等。

第三節(jié)　公司債券事項

第十六條　公司應(yīng)當披露所有公開發(fā)行并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市或轉(zhuǎn)讓，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券名稱、簡稱、代碼、發(fā)行日、到期日、債券余額、利率、還本付息方式，公司債券上市或轉(zhuǎn)讓的交易場所，投資者適當性安排，報告期內(nèi)公司債券的付息兌付情況。

公司債券附發(fā)行人或投資者選擇權(quán)條款、可交換條款等特殊條款的，應(yīng)當披露報告期內(nèi)相關(guān)條款的執(zhí)行情況。

第十七條　公司應(yīng)當披露募集資金使用情況及履行的程序、年末余額、募集資金專項賬戶運作情況，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。

第十八條　公司應(yīng)當披露資信評級機構(gòu)根據(jù)報告期情況對公司及公司債券作出最新跟蹤評級的時間（預(yù)計）、評級結(jié)果披露地點，提醒投資者關(guān)注。

報告期內(nèi)資信評級機構(gòu)對公司及公司債券進行不定期跟蹤評級的，公司應(yīng)當披露不定期跟蹤評級情況，包括但不限于評級機構(gòu)、評級報告出具的時間、評級結(jié)論及標識所代表的含義等，并重點說明與上一次評級結(jié)果的對比情況。如評級發(fā)生變化，公司還應(yīng)當披露相關(guān)變化對投資者適當性的影響。

報告期內(nèi)資信評級機構(gòu)因公司在中國境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具對公司進行主體評級的，應(yīng)當披露是否存在評級差異情況。

第十九條　報告期內(nèi)公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施發(fā)生變更的，應(yīng)當參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》第五節(jié)的有關(guān)規(guī)定披露增信機制、償債計劃及其他償債保障措施的相關(guān)情況，說明變更原因，變更是否已取得有權(quán)機構(gòu)批準，以及相關(guān)變更對債券持有人利益的影響。

公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施未發(fā)生變更的，公司應(yīng)當披露增信機制、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內(nèi)的執(zhí)行情況、變化情況，并說明相關(guān)變化對債券持有人利益的影響：

（一）提供保證擔保的，如保證人為法人或其他組織，應(yīng)當披露保證人報告期末的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標（并注明相關(guān)財務(wù)報告是否經(jīng)審計），保證人資信狀況、累計對外擔保余額以及累計對外擔保余額占其凈資產(chǎn)的比例；如保證人為自然人，應(yīng)當披露保證人資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔保情況以及可能影響保證權(quán)利實現(xiàn)的其他信息；保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當披露保證人所擁有的除發(fā)行人股權(quán)外的其他主要資產(chǎn)，以及該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制及是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排。公司應(yīng)當著重說明保證人情況與上一年度（或募集說明書）披露情況的變化之處。

（二）提供抵押或質(zhì)押擔保的，應(yīng)當披露擔保物的價值（賬面價值和評估值，注明評估時點）變化情況，已經(jīng)擔保的債務(wù)總余額以及抵/質(zhì)押順序，報告期內(nèi)擔保物的評估、登記、保管等情況。

（三）采用其他方式進行增信的，應(yīng)當披露報告期內(nèi)相關(guān)增信措施的變化情況等。

（四）公司制定償債計劃或采取其他償債保障措施的，應(yīng)當披露報告期內(nèi)相關(guān)計劃和措施的執(zhí)行情況，與募集說明書的相關(guān)承諾是否一致等。

（五）公司設(shè)置專項償債賬戶的，應(yīng)當披露該賬戶資金的提取情況，與募集說明書的相關(guān)承諾是否一致等。

第二十條　公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)債券持有人會議的召開情況，包括召開時間、地點、召開原因、形成的決議等。

第二十一條　公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)債券受托管理人履行職責的情況。受托管理人在履行職責時可能存在利益沖突情形的，應(yīng)當披露采取的相關(guān)風險防范、解決機制。

公司應(yīng)當說明受托管理人是否已披露報告期受托管理事務(wù)報告，以及披露（或預(yù)計披露）地址，提醒投資者關(guān)注。

第二十二條　公司發(fā)行多只公司債券的，披露本節(jié)相關(guān)事項時應(yīng)當指明與相關(guān)公司債券的對應(yīng)關(guān)系。

第四節(jié)　財務(wù)和資產(chǎn)情況

第二十三條　公司應(yīng)當采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至報告期末公司近2年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，包括但不限于：總資產(chǎn)、歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤、息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額；流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、EBITDA全部債務(wù)比（EBITDA/全部債務(wù)）、利息保障倍數(shù)〔息稅前利潤/（計入財務(wù)費用的利息支出+資本化的利息支出）〕、現(xiàn)金利息保障倍數(shù)〔（經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額+現(xiàn)金利息支出+所得稅付現(xiàn)）/現(xiàn)金利息支出〕、EBITDA利息保障倍數(shù)〔EBITDA/（計入財務(wù)費用的利息支出+資本化的利息支出）〕、貸款償還率（實際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息/應(yīng)付利息）等財務(wù)指標。

若上述會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標同比變動超過30%的，應(yīng)當披露產(chǎn)生變化的主要原因。

第二十四條　公司年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具非標準審計報告的，公司應(yīng)當就所涉及事項作出說明，并分析相關(guān)事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力的影響。

第二十五條　公司應(yīng)當結(jié)合上一年度年報（或募集說明書）披露情況分析報告期末主要資產(chǎn)和負債的變動情況，同比變動超過30%的，應(yīng)當說明產(chǎn)生變化的主要原因。有逾期未償還債項的，應(yīng)當說明其金額、未按期償還的原因等。

第二十六條　公司應(yīng)當披露截至報告期末的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、被查封、凍結(jié)、必須具備一定條件才能變現(xiàn)、無法變現(xiàn)、無法用于抵償債務(wù)的情況和其他權(quán)利受限制的情況和安排，以及其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債情況。

第二十七條　公司發(fā)行其他債券和債務(wù)融資工具的，應(yīng)當披露報告期內(nèi)對其他債券和債務(wù)融資工具的付息兌付情況。

第二十八條　公司應(yīng)當披露報告期對外擔保的增減變動情況。公司尚未履行及未履行完畢的對外擔保金額累計超過報告期末凈資產(chǎn)30%的，應(yīng)當披露被擔保人的基本情況（包括名稱、注冊資本、所從事的主要業(yè)務(wù)等）和資信狀況、擔保的類型、被擔保債務(wù)的到期時間等，并分析對外擔保事項對公司償債能力的影響。

第二十九條　公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)獲得的銀行授信情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況（包括按時償還、展期及減免情況等）。

第三十條　公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標的計算和披露應(yīng)當遵循如下要求：

（一）公司作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，公司應(yīng)當披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調(diào)整或重述的，應(yīng)當披露對以往各年度經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響金額；

（二）編制合并財務(wù)報表的公司應(yīng)當以合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標；

（三）財務(wù)數(shù)據(jù)按照時間順序自左至右排列，左起為報告期的數(shù)據(jù)，向右依次列示前一期的數(shù)據(jù)。

第五節(jié)　業(yè)務(wù)和公司治理情況

第三十一條　公司應(yīng)當簡要介紹報告期公司從事的主要業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品及其用途，經(jīng)營模式，所屬行業(yè)的發(fā)展階段、周期性特點以及所處的行業(yè)地位，重點突出報告期發(fā)生的重大變化以及有關(guān)變化對公司經(jīng)營情況及償債能力的影響。

第三十二條　公司應(yīng)當回顧分析在報告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況。內(nèi)容包括但不限于：

（一）主要經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司應(yīng)當根據(jù)自身實際情況，按照不同的業(yè)務(wù)板塊分別說明報告期內(nèi)公司營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，分析營業(yè)收入、成本、費用、現(xiàn)金流等項目的增減變動情況，同比變動超過30%的，應(yīng)當說明變化原因。

（二）若本期公司利潤構(gòu)成或利潤來源的重大變化源自非主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，包括但不限于投資收益、公允價值變動損益、資產(chǎn)減值、營業(yè)外收支等，應(yīng)當詳細說明涉及金額、形成原因、是否具有可持續(xù)性。

（三）投資狀況。公司應(yīng)當介紹本年度新增投資情況，重點分析投資額超過公司上年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的重大投資情況。對報告期內(nèi)獲取的重大的股權(quán)投資，公司應(yīng)當披露被投資企業(yè)基本情況、主營業(yè)務(wù)、近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、收入、凈利潤等）；對報告期內(nèi)正在進行的重大的非股權(quán)投資，公司應(yīng)當披露項目本年度和累計實際投入情況、資金來源、項目的進度及收益情況。

第三十三條　公司應(yīng)當簡要分析未來發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)格局和趨勢、下一年度的經(jīng)營計劃以及公司可能面臨的風險。

第三十四條　公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時，是否有嚴重違約事項；如有，應(yīng)當披露相關(guān)基本情況、涉及金額、是否形成預(yù)計負債等，以及對公司經(jīng)營情況和償債能力的影響。

第三十五條　公司應(yīng)當就其與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面是否存在不能保證獨立性、不能保持自主經(jīng)營能力的情況進行說明。

第三十六條　公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)是否存在非經(jīng)營性往來占款或資金拆借的情形，或者違規(guī)為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的情形；如有，應(yīng)當披露報告期末未收回的非經(jīng)營性往來占款或資金拆借金額、違規(guī)擔保金額。

報告期末未收回的非經(jīng)營性往來占款和資金拆借總額超過公司凈資產(chǎn)（合并財務(wù)報表口徑）10%的，應(yīng)當披露往來占款和資金拆借的主要構(gòu)成、形成原因、回款相關(guān)安排；公司相關(guān)決策程序、定價機制（關(guān)聯(lián)方往來參照企業(yè)會計準則《關(guān)聯(lián)方披露》的相關(guān)要求執(zhí)行）；明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否將繼續(xù)發(fā)生非經(jīng)營性往來占款或資金拆借事項，如有，應(yīng)當進一步披露相關(guān)事項應(yīng)履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。

第三十七條　公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)在公司治理、內(nèi)部控制等方面是否有違反《公司法》、《公司章程》規(guī)定的情況，以及執(zhí)行募集說明書相關(guān)約定或承諾的情況，并分析相關(guān)情況對債券投資者利益的影響。

第六節(jié)　重大事項

第三十八條　公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁或受到重大行政處罰的事項，包括但不限于案件進展情況、涉及金額、是否形成預(yù)計負債，以及對公司經(jīng)營情況和償債能力的影響。

第三十九條　公司應(yīng)當披露報告期內(nèi)發(fā)生的破產(chǎn)重整相關(guān)事項，包括向法院申請重整、和解或破產(chǎn)清算，法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算，以及公司重整期間發(fā)生的法院裁定結(jié)果及其他重大事項。執(zhí)行重整計劃的公司應(yīng)當說明計劃的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況。

第四十條　年度報告披露后公司債券面臨暫停上市或終止上市風險的，公司應(yīng)當披露導(dǎo)致其暫停上市或終止上市的原因及擬采取的應(yīng)對措施。

第四十一條　報告期內(nèi)公司及其控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施的，公司應(yīng)當披露事項原因、最新進展以及對公司經(jīng)營情況和償債能力的影響。

第四十二條　公司應(yīng)當披露其他在報告期內(nèi)發(fā)生的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十五條列示的重大事項，以及公司董事會或有權(quán)機構(gòu)判斷為重大的事項，說明該事項的最新進展以及對公司經(jīng)營情況和償債能力的影響。

第四十三條　本節(jié)規(guī)定的相關(guān)重大事項，如已作為臨時報告在指定網(wǎng)站披露且后續(xù)實施無變化的，僅需說明信息披露指定網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引及披露日期。

第七節(jié)　財務(wù)報告

第四十四條　公司應(yīng)當披露審計報告正文和經(jīng)審計的財務(wù)報表。財務(wù)報表包括公司近2年的比較式資產(chǎn)負債表、比較式利潤表和比較式現(xiàn)金流量表，以及比較式所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動表和財務(wù)報表附注。編制合并財務(wù)報表的公司，除提供合并財務(wù)報表外，還應(yīng)當提供母公司財務(wù)報表。

財務(wù)報表附注應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制。

第四十五條　保證人為法人或其他組織的，應(yīng)當披露保證人報告期財務(wù)報表（并注明是否經(jīng)審計），包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動表和財務(wù)報表附注。

第八節(jié)　備查文件目錄

第四十六條　公司應(yīng)當披露備查文件的目錄，包括：

（一）載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務(wù)報表；

（二）載有會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件；

（三）報告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿；

（四）按照境內(nèi)外其他監(jiān)管機構(gòu)、交易場所等的要求公開披露的年度報告、年度財務(wù)信息。

公司應(yīng)當在辦公場所置備上述文件的原件。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易場所要求提供時，或債券持有人、受托管理人依據(jù)法律、法規(guī)、公司章程或有關(guān)協(xié)議要求查閱時，公司應(yīng)當及時提供。

第三章　年度報告摘要

第四十七條　公司應(yīng)當在年度報告摘要顯要位置刊登如下（但不限于）重要提示：“本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司債券相關(guān)事項、經(jīng)營和財務(wù)狀況，投資者應(yīng)當?shù)健痢辆W(wǎng)站仔細閱讀年度報告全文?！?

第四十八條　年度報告摘要的內(nèi)容至少包括下列各部分：

（一）公司債券基本情況，披露所有公開發(fā)行并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市或轉(zhuǎn)讓，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券簡稱、代碼、公司債券上市或轉(zhuǎn)讓的交易場所。

（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)，披露公司近2年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，包括但不限于：總資產(chǎn)、歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率、EBITDA全部債務(wù)比（息稅折舊攤銷前利潤/全部債務(wù)）、利息保障倍數(shù)〔息稅前利潤/（計入財務(wù)費用的利息支出+資本化的利息支出）〕。

（三）重大事項，說明報告期內(nèi)是否發(fā)生本準則第二章第六節(jié)規(guī)定的重大事項。

第四章　附　　則

第四十九條　本準則所稱對外擔保，包括公司自身的對外擔保及其子公司的對外擔保，不含公司對子公司的擔保。

第五十條　其他公開發(fā)行公司信用類債券并在交易所上市交易的企業(yè)，應(yīng)參照本準則的規(guī)定編制和披露年度報告。

第五十一條　本準則自公布之日起施行。

附件：××公司公司債券年度報告摘要格式（略，詳情請登錄證監(jiān)會網(wǎng)站）

關(guān)于公開發(fā)行公司債券的上市公司

年度報告披露的補充規(guī)定

為落實《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等要求，做好公司債券年度報告與上市公司年度報告的銜接，現(xiàn)就有關(guān)事項補充規(guī)定如下：

公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當按照規(guī)定披露年度報告。發(fā)行人為上市公司的，應(yīng)當在按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》編制和披露的年度報告中，以專門章節(jié)披露“公司債券相關(guān)情況”。上市公司年度報告其他章節(jié)與“公司債券相關(guān)情況”一節(jié)要求披露的部分內(nèi)容相同的，可以建立相關(guān)查詢索引，避免重復(fù)。上市公司發(fā)行多只公司債券的，披露“公司債券相關(guān)情況”一節(jié)相關(guān)事項時應(yīng)當指明與公司債券的對應(yīng)關(guān)系。

“公司債券相關(guān)情況”應(yīng)當披露在上市公司年度報告正文第十節(jié)（原第十節(jié)“財務(wù)報告”相應(yīng)調(diào)整為第十一節(jié)），并包含以下內(nèi)容：

一、披露所有公開發(fā)行并在證券交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券名稱、簡稱、代碼、發(fā)行日、到期日、債券余額、利率、還本付息方式，公司債券上市或轉(zhuǎn)讓的交易場所，投資者適當性安排，報告期內(nèi)公司債券的付息兌付情況。

公司債券附發(fā)行人或投資者選擇權(quán)條款、可交換條款等特殊條款的，應(yīng)當披露報告期內(nèi)相關(guān)條款的執(zhí)行情況。

二、披露債券受托管理人名稱、辦公地址、聯(lián)系人及聯(lián)系電話；報告期內(nèi)對公司債券進行跟蹤評級的資信評級機構(gòu)名稱、辦公地址。

報告期內(nèi)上市公司聘請的債券受托管理人、資信評級機構(gòu)發(fā)生變更的，應(yīng)當披露變更的原因、履行的程序、對投資者利益的影響等。

三、披露公司債券募集資金使用情況及履行的程序、年末余額、募集資金專項賬戶運作情況，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。

四、披露資信評級機構(gòu)根據(jù)報告期情況對上市公司及公司債券作出最新跟蹤評級的時間（預(yù)計）、評級結(jié)果披露地點，提醒投資者關(guān)注。

報告期內(nèi)資信評級機構(gòu)對上市公司及公司債券進行不定期跟蹤評級的，上市公司應(yīng)當披露不定期跟蹤評級情況，包括但不限于評級機構(gòu)、評級報告出具的時間、評級結(jié)論及標識所代表的含義等，并重點說明與上一次評級結(jié)果的對比情況。如評級發(fā)生變化，上市公司還應(yīng)當披露相關(guān)變化對投資者適當性的影響。

報告期內(nèi)資信評級機構(gòu)因上市公司在中國境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具對上市公司進行主體評級的，應(yīng)當披露是否存在評級差異情況。

五、報告期內(nèi)公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施發(fā)生變更的，應(yīng)當參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》第五節(jié)的有關(guān)規(guī)定披露增信機制、償債計劃及其他償債保障措施的相關(guān)情況，說明變更原因，變更是否已取得有權(quán)機構(gòu)批準，以及相關(guān)變更對債券持有人利益的影響。

公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施未發(fā)生變更的，上市公司應(yīng)當披露增信機制、償債計劃及其他償債保障措施在報告期內(nèi)的執(zhí)行情況、變化情況，并說明相關(guān)變化對債券持有人利益的影響：

（一）提供保證擔保的，如保證人為法人或者其他組織，應(yīng)當披露保證人報告期末的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標（并注明相關(guān)財務(wù)報告是否經(jīng)審計），保證人資信狀況、累計對外擔保余額以及累計對外擔保余額占其凈資產(chǎn)的比例；如保證人為自然人，應(yīng)當披露保證人資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔保情況以及可能影響保證權(quán)利實現(xiàn)的其他信息；保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當披露保證人所擁有的除發(fā)行人股權(quán)外的其他主要資產(chǎn)，以及該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制及是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排。上市公司應(yīng)當著重說明保證人情況與上一年度（或募集說明書）披露情況的變化之處。

（二）提供抵押或質(zhì)押擔保的，應(yīng)當披露擔保物的價值（賬面價值和評估值，注明評估時點）變化情況，已經(jīng)擔保的債務(wù)總余額以及抵/質(zhì)押順序，報告期內(nèi)擔保物的評估、登記、保管等情況。

（三）采用其他方式進行增信的，應(yīng)當披露報告期內(nèi)相關(guān)增信措施的變化情況等。

（四）上市公司制定償債計劃或采取其他償債保障措施的，應(yīng)當披露報告期內(nèi)相關(guān)計劃和措施的執(zhí)行情況，與募集說明書的相關(guān)承諾是否一致等。

（五）上市公司設(shè)置專項償債賬戶的，應(yīng)當披露該賬戶資金的提取情況，與募集說明書的相關(guān)承諾是否一致等。

六、披露報告期內(nèi)債券持有人會議的召開情況，包括召開時間、地點、召開原因、形成的決議等。

七、披露報告期內(nèi)債券受托管理人履行職責的情況。受托管理人在履行職責時可能存在利益沖突情形的，應(yīng)當披露采取的相關(guān)風險防范、解決機制。

上市公司應(yīng)當說明受托管理人是否已披露報告期受托管理事務(wù)報告，以及披露（或預(yù)計披露）地址，提醒投資者關(guān)注。

八、采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至報告期末上市公司近2年的下列會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，包括但不限于：息稅折舊攤銷前利潤、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額；流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、EBITDA全部債務(wù)比（息稅折舊攤銷前利潤/全部債務(wù)）、利息保障倍數(shù)〔息稅前利潤/（計入財務(wù)費用的利息支出+資本化的利息支出）〕、現(xiàn)金利息保障倍數(shù)〔（經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額+現(xiàn)金利息支出+所得稅付現(xiàn)）/現(xiàn)金利息支出〕、EBITDA利息保障倍數(shù)〔息稅折舊攤銷前利潤/（計入財務(wù)費用的利息支出+資本化的利息支出）〕、貸款償還率（實際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息/應(yīng)付利息）。

若上述會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標同比變動超過30%的，應(yīng)當披露產(chǎn)生變化的主要原因。

九、披露截至報告期末的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、被查封、凍結(jié)、必須具備一定條件才能變現(xiàn)、無法變現(xiàn)、無法用于抵償債務(wù)的情況和其他權(quán)利受限制的情況和安排，以及其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債情況。

十、上市公司發(fā)行其他債券和債務(wù)融資工具的，應(yīng)當披露報告期內(nèi)對其他債券和債務(wù)融資工具的付息兌付情況。

十一、披露報告期內(nèi)獲得的銀行授信情況、使用情況以及償還銀行貸款的情況（包括按時償還、展期及減免情況等）。

十二、披露報告期內(nèi)執(zhí)行公司債券募集說明書相關(guān)約定或承諾的情況，并分析相關(guān)情況對債券投資者利益的影響。

十三、披露報告期內(nèi)發(fā)生的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十五條列示的重大事項，說明該事項的最新進展以及對上市公司經(jīng)營情況和償債能力的影響。

本條規(guī)定的相關(guān)重大事項，如已作為臨時報告在指定網(wǎng)站披露且后續(xù)實施無變化的，僅需說明信息披露指定網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引及披露日期。

十四、公司債券的保證人為法人或者其他組織的，應(yīng)當披露保證人報告期財務(wù)報表（并注明是否經(jīng)審計），包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動表和財務(wù)報表附注。

本規(guī)定自公布之日起施行。