中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2015〕 13 號

現(xiàn)公布《關(guān)于加強非上市公眾公司監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見》，自公布之日起施行。

證　監(jiān)　會

2015年5月15日

關(guān)于加強非上市公眾公司監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見

加強非上市公眾公司監(jiān)管，對于貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，落實《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》要求，推動資本市場改革和監(jiān)管轉(zhuǎn)型，鼓勵大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新，支持中小微企業(yè)發(fā)展，促進我國經(jīng)濟提質(zhì)增效升級具有重要意義。根據(jù)《證券法》、《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（以下簡稱《國務(wù)院決定》）以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），現(xiàn)就加強非上市公眾公司監(jiān)管工作，進一步規(guī)范各類市場主體行為提出如下指導(dǎo)意見。

一、總體要求

（一）總體思路。按照資本市場改革和監(jiān)管轉(zhuǎn)型的要求，堅持市場化、法治化方向，以信息披露為本，以公司自治和市場約束為基礎(chǔ)，強化對市場主體規(guī)范要求，增強自律組織權(quán)責(zé)，明確監(jiān)管系統(tǒng)內(nèi)部分工，構(gòu)建職責(zé)明確、分工清晰、信息共享、協(xié)同高效的非上市公眾公司監(jiān)管體系，保護投資者合法權(quán)益，提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。

（二）基本原則。一是依法明確行政監(jiān)管與自律監(jiān)管的內(nèi)容與邊界，兩者不得相互替代、不得缺位越位。二是發(fā)揮市場作用，建立健全自律監(jiān)管、中介督導(dǎo)、社會監(jiān)督為一體的市場約束機制，能夠通過自律、市場、公司自治解決的事項，行政力量原則上不介入。三是建立健全事中事后監(jiān)管機制，強化行政執(zhí)法，堅決查處欺詐、虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

二、規(guī)范市場主體行為，強化合規(guī)意識和法律責(zé)任

（一）非上市公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)，誠實守信，切實履行公眾公司的各項義務(wù)，接受監(jiān)督管理。非上市公眾公司是信息披露第一責(zé)任人，要嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對信息披露違法違規(guī)行為承擔(dān)法律責(zé)任。要完善法人治理及內(nèi)控體系，規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會的運作。充分發(fā)揮公司章程在公司治理、糾紛解決中的作用，規(guī)范股東間的權(quán)利義務(wù)，確保所有股東，特別是中小股東充分行使權(quán)利。依法進行股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、資產(chǎn)重組等活動。

未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌的非上市公眾公司（以下簡稱不掛牌公司），包括自愿納入監(jiān)管的歷史遺留股東人數(shù)超過200人的股份公司（以下簡稱200人公司），以及經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)通過定向發(fā)行或轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份公司，除按照《管理辦法》履行公眾公司信息披露等義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：明確信息披露方式，選擇在非上市公眾公司信息披露網(wǎng)站、公司網(wǎng)站及其他公眾媒體披露股份變更、定期報告等信息，同時報中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)）存檔；選擇在中國證券登記結(jié)算公司、證券公司或者符合規(guī)定的區(qū)域性股權(quán)市場或托管機構(gòu)登記托管股份；不得采用公開方式向社會公眾轉(zhuǎn)讓股份，也不得在未經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的證券交易場所轉(zhuǎn)讓股份，未經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自發(fā)行股票。

（二）主辦券商、證券服務(wù)機構(gòu)等中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負責(zé)，對虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)法律責(zé)任；要強化合規(guī)及風(fēng)控管理，規(guī)范各項業(yè)務(wù)流程，建立與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)模式相適應(yīng)的管理架構(gòu)。主辦券商要嚴(yán)格依規(guī)開展盡職調(diào)查、履行內(nèi)核程序，對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行必要的核查；持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司履行信息披露義務(wù)、完善公司治理；嚴(yán)格執(zhí)行全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理制度，加強投資者教育、保護和風(fēng)險揭示。證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的要求，依照內(nèi)部控制制度和程序，核查和驗證非上市公眾公司的信息披露內(nèi)容，出具專業(yè)意見。

（三）全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要按照法律法規(guī)和自律規(guī)則，嚴(yán)格履行自律監(jiān)管職責(zé)，并接受中國證監(jiān)會監(jiān)管；制定完善掛牌公司、中介機構(gòu)的自律監(jiān)管規(guī)則并組織實施；完善內(nèi)部管理制度，規(guī)范工作流程，防范利益沖突；提高自律監(jiān)管的透明度，定期披露自律監(jiān)管信息；對于法律法規(guī)和行政規(guī)章未作規(guī)定的事項，可組織制定會員公約或自律規(guī)則，確保市場健康發(fā)展。

三、明確監(jiān)管分工，加強對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的監(jiān)管

行政監(jiān)管機構(gòu)和自律組織要歸位盡責(zé)，依法對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司履行行政執(zhí)法和自律監(jiān)管職責(zé)，對掛牌公司等各類市場主體進行持續(xù)監(jiān)管。

（一）中國證監(jiān)會按照證券集中統(tǒng)一監(jiān)管體制的要求，履行牽頭抓總職能，指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、督促、檢查派出機構(gòu)、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管工作。主要包括：建立健全非上市公眾公司監(jiān)管制度體系，統(tǒng)籌監(jiān)管制度與自律規(guī)則之間的銜接，評估監(jiān)管制度實施效果并適時修訂完善；規(guī)范派出機構(gòu)監(jiān)管執(zhí)法的程序、標(biāo)準(zhǔn)和要求；指導(dǎo)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)掛牌公司特點制定差異化的信息披露標(biāo)準(zhǔn)；依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)履行掛牌公司自律監(jiān)管情況進行監(jiān)督檢查；完善掛牌公司并購重組中股票交易核查、立案即暫停的工作機制，防控內(nèi)幕交易；組織協(xié)調(diào)掛牌公司重大監(jiān)管行動、重大風(fēng)險處置等工作；實現(xiàn)非上市公眾公司行政許可的程序與內(nèi)容全公開；統(tǒng)籌確定非上市公眾公司、中介機構(gòu)的培訓(xùn)政策和要求。

（二）派出機構(gòu)的監(jiān)管職責(zé)主要為：對轄區(qū)掛牌公司進行日常非現(xiàn)場監(jiān)管，依托中央監(jiān)管信息系統(tǒng)、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息系統(tǒng)、誠信數(shù)據(jù)庫、工商部門企業(yè)信息公示系統(tǒng)等平臺，掌握轄區(qū)掛牌公司的基本情況和監(jiān)管信息；對轄區(qū)掛牌公司不作例行現(xiàn)場檢查，以問題和風(fēng)險為導(dǎo)向，根據(jù)發(fā)現(xiàn)的涉嫌違法違規(guī)線索，啟動現(xiàn)場檢查；檢查中發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在重大風(fēng)險或涉嫌欺詐、虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為的，采取監(jiān)管措施或立案調(diào)查，實施行政處罰；檢查中發(fā)現(xiàn)主辦券商等中介機構(gòu)涉嫌違法違規(guī)行為的，進行延伸檢查，采取監(jiān)管措施；檢查中發(fā)現(xiàn)涉及自律監(jiān)管范疇的問題，轉(zhuǎn)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處理；處理對轄區(qū)掛牌公司的投訴舉報，屬于違法違規(guī)線索的，啟動行政執(zhí)法程序。

（三）全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)按照法律法規(guī)及《國務(wù)院決定》、《暫行辦法》履行對掛牌公司的自律監(jiān)管職責(zé)，主要包括：制定完善自律監(jiān)管業(yè)務(wù)規(guī)則；審查掛牌公司申請事項；監(jiān)督掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人完整、準(zhǔn)確、及時地披露信息；執(zhí)行掛牌公司申請文件申報即披露、即擔(dān)責(zé)的制度，發(fā)現(xiàn)申報不實的，采取自律監(jiān)管措施或提請中國證監(jiān)會查處；監(jiān)督掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動；加強對“兩網(wǎng)公司”（原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司）和退市公司的自律監(jiān)管；制定掛牌公司治理規(guī)則，建立完善掛牌公司監(jiān)管檔案，完善市場主體誠信管理機制；處理與掛牌公司相關(guān)的屬于自律監(jiān)管范疇的媒體質(zhì)疑、投訴舉報；建立健全調(diào)處爭議糾紛及投資者補償、賠償制度；牽頭組織實施對掛牌公司、中介機構(gòu)的培訓(xùn)工作。規(guī)范掛牌公司和中介機構(gòu)的行為，發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，采取自律監(jiān)管措施；依法應(yīng)當(dāng)由中國證監(jiān)會查處的，及時移交。

四、對不掛牌公司的監(jiān)管

中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》、《管理辦法》履行對不掛牌公司股份管理、信息披露等行為的監(jiān)管職責(zé)。

（一）派出機構(gòu)負責(zé)不掛牌公司監(jiān)管，監(jiān)管內(nèi)容以股份管理以及基本的信息披露為主。主要包括：依托中央監(jiān)管信息系統(tǒng)、誠信數(shù)據(jù)庫、工商部門企業(yè)信息公示系統(tǒng)等平臺，掌握轄區(qū)不掛牌公司基本情況和監(jiān)管信息；督促不掛牌公司遵守監(jiān)管要求；處理對不掛牌公司的投訴舉報；依法查處不掛牌公司違法違規(guī)行為；對未納入監(jiān)管的200人公司加強監(jiān)測了解；加強與地方政府相關(guān)部門的協(xié)作，引導(dǎo)公司妥善解決存在的問題，經(jīng)規(guī)范后支持其進入資本市場；配合地方政府，打擊不掛牌公司和200人公司擅自發(fā)行股票的行為。

（二）中國證監(jiān)會負責(zé)指導(dǎo)、監(jiān)督派出機構(gòu)對不掛牌公司實施監(jiān)管。主要包括：制定完善不掛牌公司的監(jiān)管制度安排；組織協(xié)調(diào)不掛牌公司重大監(jiān)管行動、重大風(fēng)險處置等工作；引導(dǎo)主動規(guī)范、自愿申請且符合條件的200人公司，通過證券交易所上市、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌、并購重組等方式進入資本市場。

五、加強協(xié)調(diào)，提高監(jiān)管的系統(tǒng)性和協(xié)同性

（一）建立監(jiān)管信息共享和公開機制。建立非上市公眾公司監(jiān)管信息子系統(tǒng)，并利用誠信數(shù)據(jù)庫、工商部門企業(yè)信息公示系統(tǒng)等，實現(xiàn)監(jiān)管過程記錄留痕、監(jiān)管信息互聯(lián)互通。派出機構(gòu)、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)按照各自職責(zé)，及時記錄并更新相關(guān)監(jiān)管信息。在監(jiān)管信息系統(tǒng)正式運行前，建立中國證監(jiān)會、派出機構(gòu)、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)之間的監(jiān)管信息通報制度，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將掛牌公司基礎(chǔ)信息、自律監(jiān)管信息等通報派出機構(gòu)。派出機構(gòu)將掛牌公司現(xiàn)場檢查、重大風(fēng)險情況通報中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。中國證監(jiān)會牽頭建立完善非上市公眾公司行政許可、重大監(jiān)管措施、行政處罰等信息公開公示制度，提升監(jiān)管透明度；組織開展監(jiān)管工作交流與培訓(xùn)。

（二）建立監(jiān)管協(xié)作機制以及重大事項會商處置機制。

建立完善監(jiān)管協(xié)作事項的對接機制。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可以就需要監(jiān)管系統(tǒng)相關(guān)單位協(xié)助的事項提出請求，相關(guān)單位應(yīng)當(dāng)予以支持；監(jiān)管系統(tǒng)相關(guān)單位需要全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)助的事項，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)予以配合。

建立完善重大風(fēng)險和突發(fā)事件應(yīng)急處置機制。非上市公眾公司發(fā)生突發(fā)事件或重大風(fēng)險，派出機構(gòu)、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)按照各自職責(zé)第一時間采取應(yīng)對措施，并及時報告中國證監(jiān)會和地方政府。

（三）加強非上市公眾公司日常監(jiān)管與稽查執(zhí)法的協(xié)調(diào)。中國證監(jiān)會制定有關(guān)非上市公眾公司立案稽查、處罰認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)，明確線索移送、稽查介入、信息反饋等流程，建立相關(guān)監(jiān)管措施、立案、調(diào)查、審理、行政處罰的通報機制，做好行政監(jiān)管機構(gòu)與自律監(jiān)管組織之間的工作銜接。

（四）做好非上市公眾公司監(jiān)管與中介機構(gòu)監(jiān)管的銜接。中國證監(jiān)會對參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)實施監(jiān)管，通過檢查、考核、誠信管理等制度安排，落實中介機構(gòu)法律責(zé)任。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會同中國證券業(yè)協(xié)會等單位，監(jiān)督主辦券商從事全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)行為，發(fā)現(xiàn)主辦券商涉嫌違反法律法規(guī)和自律規(guī)則的，采取自律管理措施，并報告中國證監(jiān)會；建立完善對中介機構(gòu)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的自律管理及執(zhí)業(yè)評價制度；做好對主辦券商的培訓(xùn)工作。

（五）中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)要依法履行行政監(jiān)管職責(zé)，做到“法無授權(quán)不可為”、“法定職責(zé)必須為”。派出機構(gòu)要按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，做好非上市公眾公司監(jiān)管執(zhí)法工作，對各類違法違規(guī)行為及時制止、及時查處。要支持全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和相關(guān)自律組織對非上市公眾公司的自律監(jiān)管，與行政監(jiān)管形成合力。