中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2016〕 18 號

現(xiàn)公布《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，自公布之日起施行。

證　監(jiān)　會

2016年9月8日

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第十四條、第四十四條的適用意見

——證券期貨法律適用意見第12號

為了正確理解與適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第127號，以下簡稱《重組辦法》）第十四條、第四十四條的規(guī)定，我會制定了《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。

一、《重組辦法》第十四條第一款第（四）項規(guī)定：“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！笨紤]到《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組行為的特殊性，為防止化整為零規(guī)避監(jiān)管，嚴格執(zhí)行擬注入資產(chǎn)須符合首次公開發(fā)行股票有關(guān)條件的要求，現(xiàn)就該規(guī)定中相關(guān)計算原則提出適用意見如下：

（一）執(zhí)行累計首次原則，即上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)（含上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的同時），向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)所對應(yīng)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入或凈利潤，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告的相應(yīng)指標的比例累計首次達到100%以上的，或者所對應(yīng)的發(fā)行股份的數(shù)量，占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份比例累計首次達到100%以上的，合并視為一次重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當按規(guī)定申報核準；前述60個月內(nèi)分次購買資產(chǎn)的，每次所購買資產(chǎn)對應(yīng)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤，以該購買事項首次公告日的前一個會計年度經(jīng)審計的相應(yīng)指標為準。

（二）執(zhí)行預(yù)期合并原則，即上市公司按累計首次原則申報重大資產(chǎn)重組方案時，如存在同業(yè)競爭或非正常關(guān)聯(lián)交易等問題，則對于收購人及其關(guān)聯(lián)人為解決該等問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計算。

二、《重組辦法》第四十四條第一款規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，除屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。”現(xiàn)就該規(guī)定中發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目配套融資提出適用意見如下：

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。不屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目配套融資的上市公司再融資，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理。

三、本規(guī)定自公布之日起施行。《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（證監(jiān)會公告〔2015〕10號）同時廢止。