中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2016〕 1 號(hào)

為規(guī)范上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份行為，促進(jìn)證券市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，現(xiàn)予公布，自2016年1月9日起施行。證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕18號(hào)同時(shí)廢止。

證　監(jiān)　會(huì)

2016年1月7日

上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定

第一條　為了規(guī)范上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高）減持股份行為，促進(jìn)證券市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條　上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，適用本規(guī)定。

大股東減持其通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。

第三條　上市公司大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》和有關(guān)法律、法規(guī)，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

上市公司大股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

第四條　上市公司大股東、董監(jiān)高可以通過(guò)證券交易所的證券交易賣出，也可以通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。

因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈(zèng)與等減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定辦理。

第五條　上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第六條　具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的。

（二）大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿3個(gè)月的。

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第七條　具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的。

（二）董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿3個(gè)月的。

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第八條　上市公司大股東計(jì)劃通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃。

上市公司大股東減持計(jì)劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源、減持時(shí)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因。

第九條　上市公司大股東在3個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%。

第十條　通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條的規(guī)定。

第十一條　上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)通知上市公司，并予公告。

中國(guó)證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一制定上市公司大股東場(chǎng)內(nèi)場(chǎng)外股權(quán)質(zhì)押登記要素標(biāo)準(zhǔn)，并負(fù)責(zé)采集相關(guān)信息。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司大股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記、發(fā)生平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)、解除股權(quán)質(zhì)押等信息披露內(nèi)容。

因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本規(guī)定。

第十二條　上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的，證券交易所應(yīng)當(dāng)視情節(jié)采取書(shū)面警示等監(jiān)管措施和通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)等紀(jì)律處分措施；情節(jié)嚴(yán)重的，證券交易所應(yīng)當(dāng)通過(guò)限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶6個(gè)月內(nèi)或12個(gè)月內(nèi)減持股份。

第十三條　上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。

第十四條　上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。

第十五條　上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份超過(guò)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件設(shè)定的比例，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法給予行政處罰。

第十六條　上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份，構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法給予行政處罰。

第十七條　上市公司大股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定減持股份，情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以依法采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

第十八條　本規(guī)定自2016年1月9日起施行。